Carf admite dedução de ágio com uso de holding em operação de aquisição

Alegações da fiscalização sobre a artificialidade da estrutura. Emissão de debêntures reforçou a legitimidade da operação

A 1ª Turma da Câmara Superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) decidiu, por maioria de votos, admitir a dedução de ágio em operação que utilizou uma holding como veículo. O caso envolveu tanto a amortização do ágio quanto a dedução de juros pagos na emissão de debêntures destinadas à captação de recursos para aquisição de participações societárias. A decisão foi tomada por quatro votos a dois.

O processo tratou da operação de compra da Brinox, empresa que foi capitalizada por um fundo de investimento. A estrutura montada envolveu duas holdings: os recursos saíram do fundo para a primeira holding, que repassou o capital à segunda, responsável pela emissão das debêntures utilizadas para financiar a aquisição. A fiscalização, contudo, alegou que ambas as holdings teriam sido criadas apenas como veículos artificiais para gerar amortização de ágio e, consequentemente, reduzir a base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

O relator, conselheiro Luís Henrique Marotti Toselli, considerou que a emissão das debêntures conferia robustez e legitimidade à operação, já que a captação de recursos no mercado exige uma estrutura sólida e confiável por parte das holdings perante os investidores.

Ele também ressaltou que a exigência de garantias é algo inerente a qualquer operação de crédito e, portanto, não compromete a legalidade das empresas envolvidas. A corrente divergente, entretanto, sustentou que a segunda holding teria sido inserida na estrutura apenas após a emissão das debêntures e que o fundo teria participado da operação somente depois da assinatura do contrato de compra e venda. Ficaram vencidos os conselheiros Edeli Pereira Bessa e Guilherme Adolfo dos Santos Mendes.

Em outro julgamento envolvendo ágio, mas relacionado a ágio interno, o colegiado decidiu, por voto de qualidade, dar provimento parcial ao recurso da Fazenda Nacional, determinando o retorno do processo à turma ordinária para análise da multa isolada. Esse caso refere-se ao processo nº 16561.720136/2019-32, da empresa Vigor Alimentos S.A.

O processo principal tramita sob o nº 11080.733632/2017-83. Fonte: Jota