Carf reconhece validade da amortização de ágio da B3 em operação de incorporação de ações
- Rafael Chaves
- 11 de abr.
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Decisão unânime da Câmara Superior do Carf valida modelo de ágio adotado pela B3
Entenda a operação de incorporação que originou o ágio
Tese da Receita Federal: ausência de sacrifício econômico
Argumentos da B3 e estrutura da operação
Voto da relatora: emissão de ações como custo real de aquisição
Decisão sobre o laudo do ágio
A 1ª Turma da Câmara Superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) reconheceu, por unanimidade, a validade da amortização do ágio decorrente da incorporação de ações que resultou na criação da B3. O colegiado entendeu que o modelo adotado na operação não inviabiliza a geração do ágio, pois houve o "sacrifício econômico" necessário para sua caracterização, representado pela entrega de ações aos acionistas da empresa incorporada.
A Receita Federal sustentava que a incorporação de ações não configuraria um sacrifício econômico efetivo, alegando tratar-se apenas de uma operação de troca patrimonial sem custo real de aquisição, o que, segundo esse entendimento, impediria o reconhecimento do ágio para fins de dedução fiscal.
A defesa da B3 argumentou que a operação que originou o ágio, no valor de R$ 16 bilhões, foi realizada em duas fases. Inicialmente, a BM&F foi transformada na entidade denominada Nova Bolsa. Em seguida, essa nova estrutura incorporou as ações da Bovespa Holding, dando origem à estrutura que posteriormente se consolidou como a atual B3.
De acordo com a empresa, ao incorporar as ações da Bovespa Holding, a Nova Bolsa emitiu e entregou suas próprias ações aos acionistas da Bovespa. Para a companhia, essa emissão de ações representou um custo real de aquisição, caracterizando o sacrifício econômico necessário para justificar a amortização do ágio.
A relatora do processo, conselheira Maria Carolina Maldonado Mendonça Kraljevic, concordou com a tese do contribuinte. Em seu voto, ela explicou que, nesses casos, há aquisição das ações da empresa incorporada, sendo que, em troca, a incorporadora emite e entrega novas ações aos acionistas da incorporada. Essa operação, segundo ela, configura sacrifício econômico, e se o valor pago for superior ao valor patrimonial das ações recebidas, a diferença pode ser considerada como ágio baseado na expectativa de rentabilidade futura. A conselheira também ressaltou que, havendo confusão patrimonial entre as empresas — ou seja, a fusão efetiva das estruturas — o ágio se torna juridicamente válido.
A turma também analisou uma autuação relacionada ao laudo que fundamentava o ágio. Nesse ponto, a decisão foi por maioria de votos pelo afastamento da cobrança, ficando vencida apenas a conselheira Edeli Pereira Bessa.
Processo relacionado: 16327.720963/2019-07
Fonte: Jota
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